コンプライアンスの推進

2023年度取締役会議題

取締役会実効性評価

当社は、取締役会が効率よく適切に機能しているかを検証し、取締役会全体の機能向上を図ることを目的とした取締役会の実効性に関する評価（自己評価）を実施しています。

評価の方法

分析・評価

2023年11月に実施したアンケートは、5段階評価で平均値4.18(前年比+0.19)と4点を超え、概ね取締役会の実効性は確保されているという結果になりました。また、全体的に社内・社外間で評価結果に大きな差異がないことも確認できます。
自由記述では、「サクセッションプラン」や「サステナビリティへの取締役会としての対応」などに改善が必要という意見が見受けられました。

直近3ヶ年の全体平均値推移

• 

• • 5.0　 適切である／できている
  • 4.0　 だいたい適切である／だいたいできている
  • 3.0　 ふつう・どちらともいえない
  • 2.0　 やや適切である／ややできている
  • 1.0　 適切ではない／できていない

今後の対応

2022年の女性社外取締役選任、2023年の女性社外監査役選任に引き続き、電子事業の知見やグローバルな視点などのさまざまな観点での多様性向上に向け、努めてまいります。取締役会としてのスキルマトリックスの網羅性を向上させることで、多様な構成員からさまざまな意見を得て経営へ反映させ、企業価値向上を図ります。
また、サクセッションプランに関する議論やサステナビリティへの対応についても議論の幅を広げ、実効性の向上に向けて取り組んでまいります。

• 構成員（2024年6月27日付）
  森 正勝　（社外取締役）
  河野 宏和（社外取締役 委員長）
  竹田 陽三（社外取締役）
  鈴木 智子（社外取締役）
  網谷 充弘（社外監査役）
  上平 光一（社外監査役）
  横田 絵理（社外監査役）
  貝住 泰昭（代表取締役社長）

内部監査の組織等

当社は、代表取締役直轄の内部監査部門としてコーポレートガバナンス部を設置しております。公認内部監査人を含む17名で構成され、独立した専任組織として、「内部監査規定」に則り、内部統制の有効性、コンプライアンス等の観点から当社グループの業務全般を監査し、健全な業務執行の維持・向上に努めています。

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携等

内部監査部門の部長は、月次で開催される監査役会に出席し、監査計画、監査結果を報告するとともに情報収集を行い、お互いの連携を図っています。
また、監査役と会計監査人との会合にも出席し、会計監査人の監査計画、期中及び期末の会計監査ならびに内部統制監査の結果について報告を受け、併せて情報交換を行っています。監査役、内部監査部門及び会計監査人が行った監査の結果のうち内部統制部門に関わる案件があった場合は、関連する情報を内部統制部門に通知し、お互いの連携を図っています。

内部監査の実効性を確保するための取り組み

内部監査部門は、リスクベースで策定した年間の監査計画に則り監査を行い、要改善項目について後日に行うフォローアップ監査で改善状況を確認しています。また、監査の結果及び改善状況は、定期的な代表取締役、監査役会への報告に加え、取締役全員へ報告するようにしています。

基本方針

当社は、取締役及び監査役（以下、役員）の報酬等に関する方針について、役員報酬等を公平かつ適正に定めることを目的として、下記のとおり、取締役については指名・報酬委員会に相当する任意の委員会であるガバナンス委員会への諮問・答申を経て取締役会で決定、監査役については監査役会で決定しています。

役員報酬制度の全体像について

役員報酬は、下記体系により構成され、それぞれ設定した係数により算定することとしています。

取締役の個人別の報酬の内容の決定機関、その検証に関する事項

取締役会は、所定の算定方式に則り各取締役への配分額を決定する権限について代表取締役に委任する旨の決議を行います。代表取締役による当権限の適切な行使について、ガバナンス委員会に諮問し答申を得るものとしています。

役員区分ごとの報酬の総額（2023年度）^*

• 2023年6月29日開催の第118回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役2名分が含まれています。